沈阳飞龙药业说收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，沈阳飞龙药业说这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

    沈阳飞龙药业说一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查，但是不是公司将这些调查任务交给上述机构就万事大吉了呢？并非如此。事实上，尽职调查流于形式的情况是存在的，有些调查只是核实一些数据，甚至是为了给一个"正确"的答案提供证据而已。而且，这些尽职调查的信息来源非常有限，据埃森哲的一项非正式调查表明：只有10%的公司在尽职调查过程中利用了公司外部的4个或更多的信息来源。一项涉及上千万甚至上亿的项目，仅仅把调查局限在小范围是不能称得上尽职的。

    深圳太太药业股份有限公司从1997年收购海滨制药厂以来，就开始了通过收购进行扩张的战略。尤其是2002年，先后收购了在保健品市场上有着广泛影响的"鹰牌洋参"和上市公司"丽珠制药"，在业内引起了相当的关注。从最新的数据看，太太药业的收购取得了满意的结果：2002年，在公司主导产品"太太口服液"和"静心口服液"的销售下降的情况下，由于收购了"鹰牌洋参"，公司的总销售额反而增加了四个多百分点，这些成绩的取得同太太药业前期大量的工作是分不开的。

    沈阳飞龙药业说在成为太太药业投资部经理之前，钟山在德勤公司有过6年的从事尽职调查工作的经验，但他仍然认为，以公司的角度做调查同以会计师的角度做调查有很大的分别，稍有不慎，就会给公司带来巨大的损失。公司董事长朱保国也说:"太太药业在做任何收购前都非常非常慎重，一定要各方面的评估认为这个收购能给公司未来带来收益，才动手收购。"

尽职调查，尽早开始

    沈阳飞龙药业说"我更愿意把正式的尽职调查前的内部调查都称为尽职调查，"钟山对尽职调查的范围有自己的一套看法。波士顿咨询公司的尽职调查专家马克·L·赛罗沃也认为，尽职调查是一个"长长的走廊"，要调查的范围还应该拓宽到企业的资产状况、企业手上的订单和合同等。收购方需要了解这些订单会不会在并购过程中"飞"了，也要了解管理团队的素质以及他们会不会在并购后留下来等情况。

    通常，尽职调查会涉及到很多财务报表的分析和判断，但在购并这个大环境下，仅仅做财务分析和调查显然是不够的。太太药业的做法是，在发现猎物后，便立即着手内部调查。这些调查首先围绕着目标公司的产品展开，任务包括：公司的产品有哪些？哪些是主导产品？每种产品的利润如何？"我们不希望一个公司有太长的产品线，而每个产品只能做到10万、8万的销量。我们理想中的企业应该有一两个在行业里排名靠前的主导产品，鹰牌就是这样的例子，它是个近乎完美的目标。"钟山在回顾对"鹰牌洋参"的收购时，至今还保持着一种满意的感觉。

    沈阳飞龙药业说内部调查所涉及的人员来自投资部、市场部、销售部和研发部，这些部门相互通报信息。市场部会对目标企业的产品在市场上的表现做调查，包括产品的知名度、美誉度等。由于他们长期贴近市场，对市场上的产品有相当通透的了解，他们的判断对投资部的决策很有帮助；销售部可以从分销商、零售终端和客户那里对产品做调查，比如这个产品好不好买？顾客的反应怎样？这些问题从一线的销售人员那里都能得到第一手的信息，而这些信息对后期核实目标公司的财务数据能起到关键的作用；研发部则重点从技术方面对产品做评估，即产品的技术含量怎样？它有哪些优势？这些优势以后会不会因为技术革新而被取代或淘汰？另外，太太药业也会请一些市场调查公司帮忙做市场调查，进一步核实数据。

    "总之，这些调查指向一个方向：这个项目值不值得做。"钟山十分看重通过相关部门得来的意见，在他看来，这些来自对产品本身的分析，直接影响到一个项目是否进行下去。通常在这个阶段，收购方和被收购方的关系还很暧昧，是否确定收购还不清楚，因此摸目标企业的内部资讯是很困难的。这样，就必须靠自己进行判断。"这些内部调查不一定以正式的报告的形式写出来，但它们真的很宝贵，"钟山再三强调了内部调查的重要。

强行披露，避开陷阱

    沈阳飞龙药业说在明确收购意向后，收购方会组成尽职调查小组正式进行尽职调查，通过一系列的法律文件，包括意向书、保密性协议、框架性协议等确定买卖的关系。在这个时候，尽职调查的范围就扩大到企业的财务状况、管理者的水平、客户、竞争对手、供应链、法律关系以及关联交易等主题上。